小馬（金子賢飾）和新志（安藤政信飾）是一對好朋友，他們喜歡在操場上一起踩輛單車。作為“壞學(xué)生”的他們，總是蹺課閑逛、捉弄老師、欺負(fù)同學(xué)等等。
有一次小馬被人揍打，對方是一個經(jīng)常被他欺負(fù)的學(xué)生找來的拳擊手。受到打擊的小馬開始學(xué)習(xí)拳擊，想要爭口氣。新志也跟著學(xué)，沒想到他卻更有練拳的天分。后來小馬放棄學(xué)拳，加入了黑幫當(dāng)小弟。而新志卻發(fā)奮練習(xí)，并有所收獲。等待他們的又將是什么樣的未來呢？
幾年后，小馬和新志在街頭巧遇。幾年間發(fā)生的事情讓他們改變了不少，又似乎什么都沒變，兩個壞孩子再度回到昔日的校園。
劇情片