人到四十的香港某中學(xué)國(guó)文教師林耀國(guó)（張學(xué)友）是業(yè)已消失的“好好先生”。念書時(shí)是學(xué)校里有名才子的他，如今面對(duì)飛黃騰達(dá)、閑來便會(huì)打打高爾夫球的昔日同窗，只收獲了一份難言的失落，但在他的“壞學(xué)生”胡彩藍(lán)（林嘉欣）眼中，他卻是有內(nèi)涵的成熟魅力男。
胡彩藍(lán)身上有幾分林耀國(guó)妻子文靖 （梅艷芳）當(dāng)年的影子，她的大膽示愛令林耀國(guó)勾起一段深埋在心底的往事，觸動(dòng)心中傷痛，當(dāng)年的浪漫詩(shī)意夢(mèng)想漸漸只能壓在箱底，而選擇承擔(dān)下的本不屬他的責(zé)任卻一背背了二十年。外加其它突如其來的事，一時(shí)令他無所適從，然而他卻必須作出選擇。
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