19世紀(jì)20年代末，北方港口租界城市——上沽，繁華中充斥著偽善和真惡。
　　警察局局長(zhǎng)莊靜河，帶著復(fù)雜的欣喜，等回了在英國(guó)留學(xué)兩年的女兒莊曉蝶，也等到了女兒早已在英國(guó)私自結(jié)婚的消息，女婿正是海關(guān)監(jiān)督宋博年之子，宋沛文。莊家父女倆為此吵翻，曉蝶離家出走，被迎面逃來(lái)的毒販挾為人質(zhì)。解除人質(zhì)過(guò)程危機(jī)中，警察局偵緝大隊(duì)隊(duì)長(zhǎng)江昱城、貧民窟出身的小混混凌云飛，還有宋家養(yǎng)子宋武平，齊力救下曉蝶。
　　人質(zhì)事件使莊靜河態(tài)度松動(dòng)，繼而約宋博年商談婚事。當(dāng)夜，莊靜河卻被槍殺于書房，曉蝶亦受襲擊昏厥，醒后手持槍，被指控殺父。法庭審理波折重重，先有凌云飛遭神秘人威逼上庭作偽證陷害曉蝶，后有無(wú)良律師唐菊生誘騙曉蝶主動(dòng)認(rèn)罪，曉蝶判處死刑。死刑執(zhí)行前一刻，江昱城意外發(fā)現(xiàn)曉蝶已懷有身孕，沖到刑場(chǎng)，槍口下救曉蝶，允諾全力為她翻案。
　　曉蝶改判入獄服無(wú)期徒刑，宋家與之?dāng)嘟^關(guān)系。曉蝶入獄后，熬過(guò)前期暗無(wú)天日的監(jiān)獄生活，用自己的善良和智慧，贏得眾獄友的尊重。凌云飛當(dāng)初作偽證害人害己，難耐良心譴責(zé)，決定為自己贖罪。他扮成獄警進(jìn)入女子監(jiān)獄，幫助曉蝶躲過(guò)幾次暗殺，曉蝶在江昱城和江昱城妹妹錦城的勸說(shuō)下，與凌云飛結(jié)成暫時(shí)的聯(lián)盟，共同防御隱藏在監(jiān)獄中身份不明的殺手。曉蝶與凌云飛幾次三番生死與共，遂成為真正的摯友。凌云飛跟江昱城一樣，也愛上這朵風(fēng)雨中頑強(qiáng)生存的薔薇，但他知曉蝶傾心于江昱城，便隱藏了感情。他并不知，錦城也悄悄愛上自己。
　　江昱城獄外的秘密調(diào)查亦漸入佳境，最大嫌疑犯竟是宋博年，宋博年因?yàn)榍f靜河掌握了自己的販毒證據(jù)而痛下殺手，對(duì)曉蝶亦不顧情面，追殺到底。然調(diào)查過(guò)程中，宋博年之女宋晚池，對(duì)懷有目的與之交友的江昱城暗生情愫。
　　就在曉蝶對(duì)出獄后的新生活滿懷期待之際。宋武平買通獄卒，在監(jiān)獄放火，曉蝶為救其他女犯受重傷流產(chǎn)，撐著最后一口氣從死亡線上爬回人間。曉蝶失去最后的希望，精心謀劃，在女囚香姐等人幫助下成功逃獄。
　　曉蝶逃獄后，與凌云飛一邊躲避警察和追殺者，一邊想辦法找證據(jù)為自己洗冤。江昱城掙扎在法理與情感間，終決定放棄逮捕曉蝶，且暗中配合曉蝶與凌云飛，用并不完全合法的手段抓到當(dāng)初誘騙曉蝶認(rèn)罪的律師唐菊生。宋博年父子囚禁唐菊生的家人，曉蝶不計(jì)前嫌，奮不顧身幫唐菊生救出家人，唐菊生為之感動(dòng)，上庭作證，道出事情原委，曉蝶終沉冤得雪。但宋博年將所有罪推與替罪羔羊，從法庭全身而退。
　　曉蝶不能接受宋博年逍遙法外的結(jié)果，想到命運(yùn)待自己的種種不公，曉蝶發(fā)誓要讓宋家父子得到應(yīng)有的懲罰！讓宋博年死并不難，毀掉他的販毒網(wǎng)才是最大的懲罰！曉蝶賣掉莊家祖宅，聚集財(cái)力，經(jīng)營(yíng)起一家叫“凌云莊”的飯店，并以此為由頭，借香姐的幫派身份和凌云飛的人脈關(guān)系，拉攏一些只能多年混跡于貧民窟的幫派背景的生意人，成立了商會(huì)，旨在壯大勢(shì)力，打擊宋博年的毒品生意。曉蝶一時(shí)間成了風(fēng)云人物。
　　江昱城不滿曉蝶與幫派分子過(guò)從甚密，兩人關(guān)系出現(xiàn)裂痕；另一邊，凌云飛癡戀曉蝶，令傷心的錦城轉(zhuǎn)投宋武平的懷抱。宋武平假意為了錦城，“投誠(chéng)”曉蝶，舉證使宋博年落入法網(wǎng)，宋博年絕望自殺之前留信給曉蝶，告知?dú)⑶f靜河是宋武平的擅自行動(dòng)，他才是曉蝶殺父的真兇。而且宋武平已經(jīng)不滿足販毒，他已經(jīng)建立起制毒據(jù)點(diǎn)，危害更重！
　　曉蝶為向宋博年復(fù)仇，心力交瘁，也為此犧牲了無(wú)辜卷入的朋友，心灰意冷；江昱城認(rèn)為自己淪為黑惡勢(shì)力爭(zhēng)奪利益的工具，沒(méi)有資格再維護(hù)公理和正義，辭職欲帶妹妹錦城離開上沽，然錦城懷了宋武平的骨肉，已經(jīng)身不由己，江昱城獨(dú)自離去。曉蝶尋江昱城而去，欲請(qǐng)求江昱城的原諒，助他重新振作，但江昱城抗拒曉蝶。
　　商會(huì)群龍無(wú)首，陷入混亂，宋武平乘虛而入，令商會(huì)陷入解散危機(jī)。不僅如此，宋武平霸占宋家家業(yè)，大肆擴(kuò)張底下的制毒販毒網(wǎng)，還唆使宋沛文吸毒，利用宋沛文控制了他多年來(lái)苦戀的宋晚池。