隋朝末年，隋將王世充的侄子王仁則（于承惠 飾）在督建河防工事時，殺死了起來反抗暴虐的神腿張，但令其兒子小虎子跳河逃離虎口。小虎子被少林僧人救起收入寺中后，為報父仇毅然削發(fā)為僧，法名“覺遠”（李連杰 飾）。
王仁則的侍衛(wèi)長遇見牧羊女白無瑕（丁嵐 飾）后垂涎其美色，強行將其 搶回府并欲酒 后施暴，恰巧被只身前來報仇的覺遠發(fā)現(xiàn)。在救白無瑕逃生的過程中，覺遠因武功欠佳被王仁則刺傷，促使其回到少林寺后更加刻苦練功。后因覺遠救援被王仁則追趕的李世民，少林寺遭遇劫難，覺遠身上的責任更重一層。
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