少林寺數(shù)百年來弘揚大業(yè)，發(fā)展武功，曾為太平盛世立下不朽功勛。清廷為打壓異己，控制人民，借助少林叛徒石少鋒（田俊 飾）等人圍攻少林，致使少林弟子流落各地。少林大智禪師得意弟子云飛（譚道良 飾）功夫?qū)W成，奉師命下山保護反清義士并清理少林門戶。云飛于路得譚小弟（成龍 飾）幫助混入石少鋒所在白石鎮(zhèn)。恰逢眾義士搭救一少林子弟，不幸石少鋒一伙早有準(zhǔn)備，石之左膀右臂杜清（洪金寶 飾）將眾義士殺傷無數(shù)。云飛接近杜清，假意投靠石少鋒一伙，不料被石看破，身陷縲紲，譚小弟再次出面將云飛救出。原來譚小弟之兄長正是被石少鋒害死，二人決計合力誅殺石，隨即邀請因石少鋒而失手害死自己心愛女子的劍術(shù)高手江南浪子加入己方……
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