故事發(fā)生在第一部的四年之后，此時特警K（湯姆?李?瓊斯 飾）已經(jīng)退休，成為一名普通的郵局局長，而J（威爾?史密斯 飾）則繼續(xù)從事MIB的工作。
卡洛瑟星邪惡女王蛇蓮娜來到地球需找宇宙能量“薩塔之星”，占領(lǐng)了MIB的總部。而當年逃亡到地球的薩塔公主蘿娜曾請求MIB把 “薩塔之星”藏在地球，全面負責這件事情的K為了地球的安全，拒絕了她。
面對來勢洶洶的蛇蓮娜，MIB派J去尋找k，調(diào)查當年事件的真相，怎樣說服失去記憶的K相信外星人的存在，成了J面臨的第一個難題……
安德魯·麥卡錫 金·凱特羅爾 艾斯黛拉·格蒂 詹姆斯·斯派德 G.W.拜利 Carole Davis 史蒂夫·維諾維奇 Christopher Maher 米薩克·泰勒 Phyllis Newman 菲爾·魯本斯坦 Jeffrey Lampert Kenneth Lloyd Jake Jundef Harvey Levine Thomas J. McCarthy Pat Ryan 本·哈默 拉拉·哈里斯 Dan Lounsbery Andrew Hill Newman 比爾·格林 Fred J. Lauv
拉菲·斯波 Zahra Newman 錢信伊 德娜·卡普蘭 諾妮·哈澤赫斯 約什·勞森 Cheyenne Gunn Amelia Scurrah Genevieve Vasdeva Jordan Lawson