本片講述了辛亥革命時(shí)期的上海，愛國(guó)武師霍振山、何大川攜手燒毀大煙館，引來斧頭幫追殺，何大川為助義兄霍振山脫困被殺。二十年后的霍振山在上海開起武館發(fā)揚(yáng)中華武術(shù)，并尋找何大川的后人。面對(duì)黑市拳莊的挑戰(zhàn)，霍振山擊敗對(duì)手卻拒絕領(lǐng)取賞金，讓趕來觀戰(zhàn)的石頭心生敬意。而大弟子黃錦鵬卻暗中勾結(jié)拳莊老板，害死師傅。石頭和黃錦鵬在比武中發(fā)現(xiàn)彼此身世，竟是何大川失散多年的孩子，二人攜手擊敗了拳市經(jīng)理，鏟平了黑市拳莊。
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