故事發(fā)生在隋朝末年，美女柳絮（俞飛鴻 飾）因行刺隋煬帝（周野芒 飾）未遂，被強令下嫁乞丐二蛋（吳孟達 飾）以示懲罰，次年生下古靈精怪的兒子蛋蛋（叮當 飾）。蛋蛋生于亂世之秋，當時群雄逐鹿、天下大亂，二蛋領(lǐng)著兒子開始了四處漂泊的流亡生活。秦瓊（卲峰 飾）與柳絮同出一個師門，情同兄妹，但有緣無份，裴元慶（吳京 飾）少年英雄，曾與柳絮欲結(jié)百年之好，不幸英年早亡。為救瓦崗眾兄弟于水火，柳絮又忍辱嫁給奸雄王世充（秦焰 飾）。逐漸長大的蛋蛋隨父親多年尋母無果，爺倆只好行乞為生，幸遇師傅劉風（齊景斌 飾）教點雜耍手藝，從此行走江湖，后遇藥王孫思邈（劉長生 飾）相贈仙丹，但蛋蛋最掛牽的仍是多年未見的母親......
張云龍 于朦朧 關(guān)曉彤 張佳寧 鞠婧祎 高偉光 李宗霖 王瑞子 代斯 彥希 張峻鳴 高泰宇 吳旭東 朱嘉琦 唐國忠 單思涵 趙振廷 趙文瑄 周海媚 甘婷婷 馬德鐘 盧星宇 何中華 傅浤鳴 傅天驕 楊柳 劉洲成 陳文波