美國內(nèi)戰(zhàn)結(jié)束的十年后，當年的南北戰(zhàn)爭英雄納森（湯姆?克魯斯 Tom Cruise）因無所事事而終日酗酒。一次偶然的機會，他結(jié)識了來美做生意的日本商人。納森的彪炳戰(zhàn)績令對方刮目相看。此時正值明治維新時期，日本天皇意欲訓練一支現(xiàn)代化的作戰(zhàn)部隊，于是納森被請到了日本。
日本很 多武士都不歡迎納森的到來，他們堅決不肯拋棄傳統(tǒng)的武士道精神，對將武士西化十分反感。他們在首領(lǐng)烏吉奧（渡邊謙 飾）的帶領(lǐng)下舉刀起義，躲到了一條偏僻的小山村自立為政。天皇大怒，派納森率領(lǐng)他訓練出來的現(xiàn)代化軍隊去圍剿叛變武士。豈料皇軍全軍覆沒，納森亦成為了階下囚……
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