軍方和汽車人的秘密合作計(jì)劃面臨被取消的危險(xiǎn)，而重新復(fù)活的威震天和紅蜘蛛引領(lǐng)霸天虎軍隊(duì)，密謀奪取能量源，企圖在地球掀起又一場腥風(fēng)血雨。
此時(shí)主人公薩姆（希安·拉博夫 Shia LaBeouf 飾）告別相戀的女友米凱拉（梅根·福克斯 Megan Fox 飾），要開始自己夢寐以求的大學(xué)生活了，但一切似乎都不那么順利，一塊小小的魔方碎片似乎在給予薩姆某種啟示。為了獲取魔方里的信息，霸天虎開始了對薩姆的追擊，擎天柱為了保護(hù)薩姆而犧牲，薩姆受其感召，決定重新?lián)?fù)起自己的使命。
薩姆在自己室友里奧（雷蒙·羅德里格斯 Ramon Rodriguez 飾）和“機(jī)器戰(zhàn)士”西蒙斯（約翰·托爾托羅 John Turturro 飾）的幫助下，與女友米凱拉根據(jù)魔方碎片給薩姆的提示來到了埃及，他們在金字塔里發(fā)現(xiàn)了能量源。而此時(shí)，霸天虎的軍隊(duì)也趕到了埃及。軍方此時(shí)有一小隊(duì)人馬也在西葷斯的要求下帶著擎天柱的尸體來到了埃及，善惡雙方力量在那片金色的沙漠展開了殊死搏斗。
里克·莫拉尼斯 瑪西亞·斯特拉斯曼 羅伯特·奧利維里 丹尼爾·沙利卡爾 喬舒亞·沙利卡爾 勞埃德·布里吉斯 約翰·希亞 凱麗·拉塞爾 羅恩·坎納達(dá) Amy O'Neill 邁克爾·米爾漢 格雷戈里·西拉 萊斯莉·尼爾 Julia Sweeney 琳達(dá)·卡爾森 Lisa Mende 約翰·帕拉貢 肯尼斯·托比 比爾·莫斯利