風(fēng)頭正勁的影帝鄭直（信 飾）受邀出演電影《小城往事》的男主演，與急速走紅的女星蘇妮娜（鐘欣桐 飾）上演一段小龍?zhí)鬃非蟀赘幻赖膼矍楣适?。在參演過(guò)程中，早已過(guò)慣大明星生活的鄭直，對(duì)窮小子生活的把握和表現(xiàn)始終得不到好萊塢新晉女導(dǎo)演曼迪·吳（李小冉 飾）的滿意。更為糟糕的是，他的表演竟屢被導(dǎo)演批評(píng)為不如群演。而一個(gè)叫作川子（余少群 飾）的群演，來(lái)劇組是為了找回他青梅竹馬的戀人三妮。憑借著一張童年照與珍貴的記憶，川子認(rèn)定當(dāng)紅女星蘇妮娜就是他的三妮，小心呵護(hù)之余，他用自己的方式向已經(jīng)有了高富帥男朋友Peter（袁成杰 飾）的蘇妮娜表達(dá)著愛意。于是，四個(gè)不同背景的人在片場(chǎng)發(fā)生了一連串的爭(zhēng)吵、矛盾，更有不少歡樂(lè)與熱鬧。
　　原來(lái)，鄭直與導(dǎo)演吳迪曾是戀人，《小城往事》正是那段愛情的紀(jì)念。在經(jīng)歷了各種爭(zhēng)吵和誤會(huì)后，兩人終于解開心結(jié)。在吳迪的點(diǎn)醒下，鄭直下決心體驗(yàn)窮小子的生活，與川子等群演混在一起。隨著電影拍攝臨近結(jié)尾，鄭直和吳迪，川子和蘇妮娜兩對(duì)戀人都迎來(lái)了他們愛情的新開始……