三十年代，舊上海。顧曼楨（林心如 飾）優(yōu)雅嫻靜，在家里照顧母親，在外獨(dú)立工作，與同事沈世鈞（譚耀文 飾）的愛情剛剛萌芽。曼楨有個(gè)姐姐曼璐（蔣勤勤 飾），17歲就出來(lái)做了舞女以養(yǎng)活家人，后又忍痛放棄自己的初戀嫁給有財(cái)有勢(shì)能讓家里過(guò)上富足生活的祝鴻才，祝鴻才并不是一個(gè)安生的主兒，婚后依然花天酒地。曼璐年華老去紅顏不再，心態(tài)也變得古怪。
曼楨和世鈞的戀愛開展得并不順利，雖然彼此確定心意，卻遭到世鈞母親的反對(duì)，她更希望兒子與南京的名媛翠芝結(jié)合。但她不知道翠芝其實(shí)心頭另有所愛。曼楨和世鈞之間苦難重重，加上試探不斷，二人之間誤會(huì)漸生。
這邊曼璐為了留住丈夫的心，想出了一個(gè)惡毒的法子，不惜賠上妹妹的終身幸福。
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