英法聯(lián)軍燒毀圓明園后，又迫使懦弱昏庸的清政府簽定了一系列不平等的條約，在中國的囂張氣焰可謂不可一世，膽小怕事的清帝咸豐（梁家輝）躲在了熱河行宮內(nèi)。除去皇后（陳燁），常在咸豐身邊出沒的妃子有麗妃（周潔）和懿貴妃（劉曉慶），懿貴妃極力討好咸豐，但麗妃明顯更受咸豐寵愛。
三十 壽誕時，咸豐突然重病不起，彌留之際，有心篡位奪權(quán)的大臣肅清（項(xiàng)堃）因看出懿貴妃為人十分有心計(jì)，私下建議賜死懿貴妃再立幼主，咸豐初聽覺得有理，察覺肅清心懷不軌后，口諭他與其他七位大臣為輔佐幼主的攝政大臣，并賜“同道堂”印與懿貴妃，叮嚀她與皇后齊心協(xié)力撫育幼主。咸豐大喪之時，肅清贈皇后與懿貴妃徽號慈安與慈禧，妄圖哄騙她們掌握政權(quán)，但他終沒斗過慈禧。收拾完肅清，慈禧亦沒放過慈安。
