海豹突擊隊(duì)一行六人執(zhí)行抓捕大毒梟卡林多的任務(wù)，一切進(jìn)行得十分順利。但隊(duì)員們不知道，弗雷克是內(nèi)奸。他早已通知卡林多此次行動(dòng)，海豹突擊隊(duì)遭到伏擊，造成兩名成員犧牲。盡管在臥底維麗的幫助下，海豹突擊隊(duì)抓住了卡林多，卻讓弗雷克逃脫。
　　海豹突擊隊(duì)隊(duì)長邁克決定重返卡林多的豪宅抓住弗雷德為死去的弟兄報(bào)仇，并把他們的遺體帶回來，卻遭到上司鮑爾斯的反對(duì)，邁克為此退出海豹突擊隊(duì)。但維麗卻支持他，因?yàn)樗€要找回價(jià)值不菲的寶石——這是她一年多來在卡林多身邊做臥底的目的。在邁克和維麗的勸說下，邁克的老戰(zhàn)友羅易也同意加入這場戰(zhàn)斗。
　　就在邁克他們決定前往卡林多的豪宅時(shí)，弗雷克劫持了全美體操隊(duì)的隊(duì)員，并向政府提出用卡林多交換的條件。為了救出體操隊(duì)員政府決定將卡林多釋放。想到犧牲的兩名隊(duì)友，鮑爾斯決定支持邁克的行動(dòng)，不能讓卡林多和弗雷克逍遙法外。
　　人質(zhì)交換地點(diǎn)在位于墨西哥灣的魔鬼島城堡，這里地勢(shì)險(xiǎn)要，無論從空中或海面潛入都將被敵人發(fā)現(xiàn)，唯一能夠到達(dá)那里的途徑就是潛水。但魔鬼島附近被鯊魚群包圍，要想通過這里并非易事。鮑爾斯負(fù)責(zé)護(hù)送卡林多到指定地點(diǎn)交換人質(zhì)，他說服另外幾名隊(duì)員配合邁克到魔鬼島進(jìn)行突擊。
　　經(jīng)過一番周折，邁克和隊(duì)員們終于成功抵達(dá)魔鬼島。維麗和羅易負(fù)責(zé)救出人質(zhì)，邁克則配合已經(jīng)抵達(dá)小島交換人質(zhì)的鮑爾斯給予弗雷克致命打擊。此刻人質(zhì)們被關(guān)在水牢，大量的海水注入其中，眼看人質(zhì)即將窒息。羅易以其最擅長的爆破技術(shù)將牢門炸開，使人質(zhì)得救。邁克和鮑爾斯則基本控制了城堡外面。眼看大勢(shì)已去，弗雷克和卡林多挾持一名人質(zhì)上了水上飛機(jī)。邁克不顧一切駕駛快艇追了上去，并迫使飛機(jī)無法起飛。經(jīng)過與弗雷克的一場惡戰(zhàn)，邁克終于戰(zhàn)勝了弗雷克。而弗雷克則得到了應(yīng)有的懲罰，他掉入海中成為了鯊魚的美餐。
　　人質(zhì)被成功救出，卡林多被繩之以法，海豹突擊隊(duì)再一次名聲遠(yuǎn)播。看著隊(duì)員的遺體被送回，邁克心中十分悲痛。羅易即將退伍，鮑爾斯也因此次沒有按照上級(jí)的要求執(zhí)行任務(wù)遭到了撤職，但大家心中并不遺憾。邁克決定退出海豹突擊隊(duì)，組建一支新的隊(duì)伍，這支隊(duì)伍又怎么能沒有這些老搭檔呢？大家信心百倍，期待著新的生活，期待著再一次為正義而戰(zhàn)！