慈禧（叢珊 飾）以八旗秀女的身份選秀入宮，成為了咸豐皇帝（翁家明 飾）的妃子。盡管過著衣食無憂富麗堂皇的日子，但慈禧卻并不得咸豐帝的喜愛，終日獨守空房，生活在孤獨和寂寞之中。咸豐帝駕崩后，慈禧的兒子登基成為同治帝，而慈禧和名為榮祿（倪齊民 飾）的男子產生了一段隱秘的感情 。
隨著時間的推移，獨斷專行的慈禧和不愿順從母親的同治帝之間的分歧越來越大，最終導致了同治帝的死亡。之后繼位的是年幼的光緒帝，他實則皇帝，卻全然的遭受著慈禧的幕后操縱。光緒帝喜愛溫婉賢淑的珍妃，這段感情卻遭到了慈禧的阻撓，在她的設計之下，珍妃“失足”落入井中。
