過氣香港拳王程輝（張家輝 飾），在拳壇沒落后，沉迷賭博，負債累累，為躲避追債人，逃亡澳門。在合租房中，程輝遇到了一對母女，這名母親（梅婷 飾），患有精神病，小女孩（李馨巧 飾）不但要上學(xué)還要照顧媽媽。程輝和小女孩很投緣，兩人時常扮成小動物，排演小品，逗小女孩的媽媽開心。
　　與此同時，富二代林思齊（彭于晏 飾）遭遇家庭變故，他的父親（高捷 飾）生意失敗，變得一無所有，整日在酒吧糜爛。為了鼓勵落魄的父親重新開始生活，林思齊報名參加了MMA。為此，他在一家拳擊俱樂部報名，在這里，他認識了正在俱樂部打工的程輝，并拜他為師，學(xué)習(xí)拳擊。
　　經(jīng)過幾個月學(xué)習(xí)，林思齊在MMA中連勝幾場，成為新拳王。隨即，又遭遇了另一位高手（安志杰 飾）的挑戰(zhàn)，林思齊負傷退賽。同時，追債人找到程輝，打斗中，不小心傷害了梅婷母女。為此，程輝深感內(nèi)疚，不想再連累別人，便開始重新訓(xùn)練綜合格斗技能，希望在MMA中贏得比賽，得到獎金償還賭債。
　　在MMA中，程輝以四十多歲的高齡挑戰(zhàn)拳擊，不被人看好。而他遭遇的對手，正是打敗徒弟林思齊的新拳王安志杰……