大秦帝國滅亡，劉邦（張豐毅 飾）與項(xiàng)羽（呂良偉 飾）一起打拼卻只能被冊封為漢王，被調(diào)配至西蜀，而項(xiàng)羽則得到了虞姬（關(guān)之琳 飾）的獨(dú)愛。劉邦之妻呂雉（鞏俐 飾）不甘心屈居人下，慫恿劉邦入漢后廣招人才，表面上與虞姬情同姐妹，但是卻利用項(xiàng)羽對虞姬的感情從中挑撥，與此同時(shí)劉邦對 虞姬則關(guān)愛有加，這更引起了呂雉的妒忌。而此時(shí)此刻項(xiàng)羽不理朝政日夜笙歌，最終楚軍大敗，虞姬為了不讓項(xiàng)羽分心而自盡，可是項(xiàng)羽最后還是一敗涂地，在項(xiàng)羽烏江自刎后劉邦統(tǒng)一了天下，呂雉成為了他的王后。
本片的監(jiān)制是張藝謀，匯聚了兩岸三地的實(shí)力派演員，主題曲為黃沾創(chuàng)作的《思?xì)w賦》，演唱者是騰格爾。
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