亞卡拉監(jiān)獄位于美國(guó)舊金山海灣，是當(dāng)時(shí)防衛(wèi)密度最高的監(jiān)獄，里面關(guān)押的都是十惡不赦的罪犯。這座監(jiān)獄被稱為是史上最難逃脫的監(jiān)獄。
弗蘭克（克林特·伊斯特伍德 Clint Eastwood 飾）因?yàn)閾尳巽y行的罪名而被關(guān)進(jìn)了亞卡拉監(jiān)獄，在這里，他結(jié)識(shí)了擅長(zhǎng)馴養(yǎng)老鼠的利姆圖斯（弗蘭克·羅茨 Frank Ronzio 飾）以及擁有卓越的藝術(shù)細(xì)胞的天才畫家“醫(yī)生”（羅伯茨·布洛瑟姆 Roberts Blossom 飾）。因?yàn)榱己玫谋憩F(xiàn)和高超的智商，弗蘭克被典獄長(zhǎng)派往監(jiān)獄的圖書館工作，在那里，他遇見了囚犯領(lǐng)袖英格理士（保羅·本杰明 Paul Benjamin 飾）。典獄長(zhǎng)專治而粗暴的統(tǒng)治讓囚犯?jìng)儩u漸心生怨懟，在一系列過激事件發(fā)生后，弗蘭克決定帶領(lǐng)大家越獄。
凱瑟琳·赫本 金杰·羅杰斯 阿道夫·門吉?dú)W 吉爾·帕特里克 康絲坦斯·柯莉兒 安德烈·利茲 薩繆爾·S·辛茲 露西爾·鮑爾 富蘭克林·潘伯恩 威廉·科森 皮埃爾·沃特金斯 格雷迪·薩頓 弗蘭克·雷歇爾 杰克·卡森 菲莉斯·肯尼迪 伊芙·阿登 安·米勒 瑪格麗特·厄利 讓·胡維羅爾 伊麗莎白·鄧恩 諾瑪·德魯里·波列拉夫斯基 貝蒂·簡(jiǎn)·羅茲