克隆戰(zhàn)爭已經(jīng)進(jìn)行了三年，共和國即將勝利，分裂聯(lián)盟的格非特將軍和杜庫伯爵（克里斯托弗?李 Christopher Lee 飾）劫持議會首相帕爾帕庭（伊恩·邁克蒂安米德Ian McDiarmid 飾）潛逃，絕地武士歐比-旺?肯諾比（伊萬?麥克格雷格 Ewan McGregor 飾）和阿納金（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 飾）奉長老院命前去營救，阿納金殺死杜庫伯爵救出帕爾帕庭，但格非特將軍逃匿。阿納金夢見妻子阿米達(dá)拉（娜塔麗·波特曼 Natalie Portman 飾）將死于難產(chǎn)，困惑中求助于帕爾帕庭，后者趁此機(jī)會離間阿納金與絕地長老院。隨著阿納金向帕爾帕庭的靠攏，一場針對絕地武士與其所捍衛(wèi)之民主的陰謀逐漸展開。
本片提名2006年第78界奧斯卡最佳化妝獎(jiǎng)，并提名格萊美最佳電影電視等視覺媒體原創(chuàng)音樂獎(jiǎng)。
里克·莫拉尼斯 瑪西亞·斯特拉斯曼 羅伯特·奧利維里 丹尼爾·沙利卡爾 喬舒亞·沙利卡爾 勞埃德·布里吉斯 約翰·希亞 凱麗·拉塞爾 羅恩·坎納達(dá) Amy O'Neill 邁克爾·米爾漢 格雷戈里·西拉 萊斯莉·尼爾 Julia Sweeney 琳達(dá)·卡爾森 Lisa Mende 約翰·帕拉貢 肯尼斯·托比 比爾·莫斯利