故事發(fā)生在漢朝末年，董卓（徳力格爾 飾）專(zhuān)權(quán)，久懷簒位之心，義子呂布（黃磊 飾）少年英雄，董仗其勢(shì)弄得人人自危。王允（傅彪 飾）有心鏟除奸臣，收色藝雙絕的貂蟬（陳紅 飾）為義女，決意借機(jī)除掉董卓。董卓父子不知是計(jì)，先后應(yīng)邀來(lái)王府赴宴，席間，呂布面對(duì)美艷絕倫的貂蟬不能自持，王允依計(jì)把貂蟬許與呂布，擇日完婚。然后王允又宴請(qǐng)董卓，董既被貂蟬的美貌所驚詫?zhuān)闹邪迪驳耐踉室烙?jì)行事，又把貂蟬當(dāng)眾許給了董卓。呂布聞?dòng)嵈笈?，疾找王允理論，王允則裝傻充愣，表示無(wú)奈，并借機(jī)離間他們父子關(guān)系。奪愛(ài)之恨令呂布妒火中燒，他趁義父不在偷會(huì)貂蟬，不料被突然返回的董卓撞個(gè)正著，董卓大怒，拔劍刺向義子......
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