故事發(fā)生于春秋戰(zhàn)國，孫臏（歐瑞偉）、龐涓（黃日華）乃患難之交。同學(xué)道于鬼穀子（白英）門下。臏之叔父孫喬一家為?！皩O子兵法”，遭殺手組織首腦聶雲(yún)（劉丹）之義女鐘離豔（王綺琴）所殺，喬臨終命臏往孫蘭尋兵法。臏在鬼穀子協(xié)助下，尋到孫蘭，殺手追至，蘭犧牲，臨終前把女兒百里香（鄭豔鳳）交托於臏，二人隨鬼穀子回鬼穀學(xué)道。司馬靜（龔慈恩）父司馬平被謀殺。靜投靠鬼穀子。與臏、涓、香等產(chǎn)生一段多角戀情，但臏心中只鍾情於豔。及後，涓下山投魏，但魏王倚重孫臏，加上涓不滿靜暗戀臏，對臏痛恨，設(shè)計陷害臏，臏?zhǔn)鼙M屈辱，才逃過一死，施計報復(fù)，終誅惡除奸，但豔、香因助他而死，孫臏黯然返回鬼穀，專心學(xué)道。
江華 呂頌賢 米雪 劉丹 郭鋒 蔡曉儀 劉錦玲 楊玉梅 嚴(yán)秋華 楊群 李泳漢 李泳豪 唐寧 施介強(qiáng) 施明 譚少瑛 馮國 劉宗基 萬斯敏 鄭恕峰 蕭亮 丁櫻 陳麗云 鄧德光 曾贊安 石中玉 楊嘉樂 李陽春
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