西夏向宋發(fā)動攻擊，忠勇的楊宗保（焦恩俊）率兵迎戰(zhàn)不敵，未幾更傳來戰(zhàn)死消息。保妻穆桂英（陳秀雯）遂率領(lǐng)楊門孤寡十二女將征西，奮力頑抗外侮，保衛(wèi)國土。奈何遭朝廷奸臣龐太師（譚炳文）派來的殺手伏擊，楊排風(fēng)（文頌嫻）與八妹（黃璦瑤）更不幸被打落山崖。其后西夏王子李元具（盧惠光）得知二人身份，假意與之相好，一個一個陷阱，難關(guān)、到底楊家女將該如何面對？
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