三十年代的上海灘，黑幫橫行、列強(qiáng)分割，要在這里闖出一片天，除了有實(shí)力，你還要比別人都要狠。于是，這里成了冒險(xiǎn)家的樂園，成了機(jī)遇與成功的集散地。任鴻飛（張智霖 飾）和龍五（邵仲衡 飾）都是自幼父母雙亡的孤兒，兩個(gè)無依無靠的孩子成了結(jié)拜兄弟，互相幫忙著熬過了艱苦的成長(zhǎng)歲月， 兩人終于長(zhǎng)大成人了。
兩人雖然出身下層，但是都有共同的夢(mèng)想，那就是在上海出人投地。于是，他們決定用自己的拳頭闖出名堂。他們開始了刀頭舔血的日子，在連番激斗后，兩人終于一步步接近他們的目標(biāo)……
