唐末僖宗年間，中國四分五裂，群雄并起，其中以李克用（秦沛）及朱溫（劉兆銘）勢力最大，個據(jù)一方，互相抗衡。
李為人功于心計，立心滅朱統(tǒng)一天下。李利用女兒云羅公主（陳玉蓮）之美貌糾集屬下十三名來自各派的武林高手。
此十三名高手能征慣戰(zhàn)，江湖中人稱之為十三太保。十三太保中以李存孝（黃日華）武功最高，為用之得利殺手，亦最為云所愛。
但孝淡薄權(quán)勢，他之所以納入用門下，目的只為殺溫為父報仇。但另一方面，十三太保之一的康君利（湯鎮(zhèn)業(yè)），為人供于心計，為得用之寵愛，處處設(shè)計陷害孝。
李克用在十三太保幫助下，本可處極好優(yōu)勢，但在內(nèi)憂外患下，能否滅朱而統(tǒng)天下呢？而孝又是否能為父報仇呢？
江華 呂頌賢 米雪 劉丹 郭鋒 蔡曉儀 劉錦玲 楊玉梅 嚴秋華 楊群 李泳漢 李泳豪 唐寧 施介強 施明 譚少瑛 馮國 劉宗基 萬斯敏 鄭恕峰 蕭亮 丁櫻 陳麗云 鄧德光 曾贊安 石中玉 楊嘉樂 李陽春
江華 呂頌賢 米雪 劉丹 郭鋒 蔡曉儀 劉錦玲 楊玉梅 嚴秋華 楊群 李泳漢 李泳豪 唐寧 施介強 施明 譚少英 馮國 劉宗基 萬斯敏 鄭恕峰 蕭亮 丁櫻 陳麗云 鄧德光 曾贊安 石中玉 楊嘉樂 李陽春