故事發(fā)生在風(fēng)起云涌的清朝末年，西方列強(qiáng)虎視眈眈圖謀瓜分中國(guó)，侵略者耀武揚(yáng)威踐踏著這片古老而神圣的土地。在通商口岸之一的天津衛(wèi)，位于靜?？h的霍趙兩家正因迷蹤拳的正宗之位而展開爭(zhēng)奪?；艏业乃膬鹤釉祝ㄠ嵰两?飾）自幼體弱多病，不被父親所看好，但出于對(duì)武術(shù)的癡迷使他偷偷學(xué)得了一身的好本領(lǐng)。人在江湖，身不由己，新仇舊怨迫使霍元甲置身于是非的漩渦之中。陳真（陳小春 飾）、劉振聲（侯煜 飾）先后拜入霍元甲門下，門派之爭(zhēng)告一段落。
　　與此同時(shí)，外國(guó)武術(shù)家先后來(lái)到中國(guó)開設(shè)擂臺(tái)，為了揚(yáng)我國(guó)威，霍元甲和徒弟們一次次勇敢地迎接列強(qiáng)的挑戰(zhàn)……